Оспаривание крупных сделок

С 1 января 2017 года вступили в силу положения, изменяющие порядок оспаривания крупных сделок. Согласно новой процедуре, теперь сделка может быть оспорена, если контрагент не только заключил ее без необходимого согласования, но и знал, что договор является крупным. Кроме того, в настоящее время протест может подать ограниченное число лиц, но в правильном порядке.

Условия оспаривания крупной сделки

Если лицо, являющееся участником Общества, желает оспорить крупную сделку, совершенную после 1 января 2017 года, необходимо обеспечить, чтобы все условия сделки соответствовали требованиям законодательства.

В соответствии с законом, при подаче заявления в суд необходимо соблюдать четыре правила, что означает, что крупные сделки должны быть оспорены.

Поэтому важно учитывать следующие обстоятельства:

  • ни один из исполнительных и распорядительных органов Общества ООО а общее собрание акционеров не дало разрешения на совершение такой сделки и не одобрило ее после регистрации.
  • Если сделка легализуется на общем собрании акционеров или иным голосованием, то решение не получило необходимого количества голосов.
  • В каждой компании была нарушена процедура одобрения крупных сделок. Примером этого может служить принятие решения по данному вопросу неуполномоченным органом.
  • Срок для обжалования крупной сделки без согласования не был пропущен.

Важно, чтобы бесполезно было искать защиту своих нарушенных прав, если какое-либо из этих положений отсутствует, поскольку они отказываются подавать жалобу.

Следует отметить, что бремя доказывания в таких разбирательствах лежит почти исключительно на истце, и поэтому дело должно быть подготовлено в деталях.

Сроки отвода и лица, имеющие на это право

Согласно новым правилам обжалования крупных сделок инициатором спора может выступать только лицо, владеющее не менее 1% уставного капитала компании. Если интерес участника ниже, он может предъявить претензию вместе с другим участником.

Наиболее важным положением, которое необходимо соблюдать, является статья 46 Законы о ООО  №14-ФЗ . Таким образом, общее число голосов участников, недовольных Соглашением и желающих пересмотреть его, должно составлять не менее 1% от общего числа голосов акционеров Общества.

Срок обжалования крупной сделки без согласования составляет 1 год. Она начинается с расчета с даты, на которую была произведена операция, указанная в ООО По итогам работы за год было проведено годовое Общее собрание акционеров. По истечении срока практически невозможно продлить или возобновить встречу.

По истечении этого срока суд может по ходатайству ответчика отказать в удовлетворении иска и обжаловать соглашение не представляется возможным. Это правило содержится в статье. 199 ГК РФ . Поэтому при подготовке к рассмотрению дела в суде необходимо иметь в наличии необходимые документы и подготовить всю информацию в течение одного года.

Какую информацию должен иметь истец?


Для обжалования более крупной сделки лицо, выступающее в качестве контрагента, должно знать, что такой договор является достаточно крупным для общества и заключен без соответствующего разрешения.

Вопрос о привлечении внимания другой стороны определяется на основе ее связи с деятельностью предприятия. Так что если, если ООО В связи с этим было бы логично сказать, что он должен был знать о размерах и отсутствии согласия своего директора. Если договор был заключен с агентом, не имеющим связи с общественностью, то при анализе учитывается предмет и характер договора.

Данное положение отражено в заявлении Пленума Высшего Арбитражного Суда: «….в статье 2.2. Другая сторона должна знать, что сделка была крупной и требует одобрения. Это должно быть очевидно каждому участнику в силу своего характера, например, при продаже основных средств.

Вопросы честности и неподкупности при крупных сделках

Говоря о честности и неподкупности, следует отметить, что это понятие еще не включено в социальное законодательство. Существовало только одно правило: «Сделка, нарушающая материальные требования, может быть признана недействительной по иску акционера или Общества.

В 2007 году, однако, пленарное заседание было созвано ВАС определяет такое обстоятельство как заинтересованность в своем суждении. Согласно решению, если против договора подана апелляция, если сторона (или выгодоприобретатель по одностороннему договору) ничего не знала о наличии интереса и нарушении установленного порядка, такой договор не может быть признан недействительным в суде, даже если был соблюден срок для обжалования крупной сделки, совершенной без разрешения и других формальностей.

В 2009 году это положение было включено в так называемый пакет мер по борьбе с рейдерством.

Позже, по решению пленума. ВАС Положения о добросовестности контрагента при заключении крупных сделок или договоров со связанными сторонами включены в судебную практику № 28 от 16.05.2014. Аналогичные обстоятельства в настоящее время закреплены в законе. №208-ФЗ вперёд АО и №14-ФЗ вперёд ООО . Таким образом, бремя доказывания злоумышленных действий теперь лежит исключительно на истце.

Читайте также: Как поставить под сомнение бизнес до банкротства ИП

Как подготовить иск, чтобы оспорить его.

Если период возражений по крупной сделке, совершенной без согласия заинтересованных сторон, не приемлем, то для восстановления порядка заинтересованные стороны могут подготовить требование о признании такой сделки недействительной. Основания, на которых заявитель может обосновать свои претензии, изложены в статьях. 173 , 173.1 ГК РФ , Статья 46 Закона о праве на информацию ООО и Глава X Закона Республики Узбекистан «Об охране окружающей среды». АО .

В рамках рассмотрения дела, целью которого является оспаривание крупных сделок, Компания и ее контрагент являются ответчиками. Для получения положительного решения в суде необходимо доказать следующие обстоятельства:

  • Необходимость одобрения более крупной сделки.
  • Отсутствие согласия по большому вопросу.
  • знание другой стороны о характере сделки.

К исковому заявлению должны быть приложены доказательства того, что истец имеет не менее 1% голосов от общего числа голосов хозяйствующего субъекта. Доказательства могут быть использованы в качестве доказательств:

  • Выписка из единого реестра юридических лиц, относящихся к хозяйствующему субъекту.
  • Список членов Сообщества и их акции или реестры акционеров.

Сделки могут быть оспорены арбитражным судом. Заявление должно быть подано в суд по месту нахождения компании.

Важно: не имеет значения, кто вызывает спор: организация, в которой зарегистрирован участник, группа лиц или участник.

Вызов крупной сделки: функции

Действующее законодательство предусматривает, что суд может отказать в выполнении требований, для которых срок оспаривания крупной сделки соблюден без согласия и иных формальностей, если в ходе разбирательства будет установлено, что такое соглашение не причинит вреда компании или ее отдельному участнику, подавшему жалобу.

Этот критерий, отражающий тот факт, что при определении недействительности крупных сделок были понесены убытки, также был учтен в решении пленарного заседания. ВАС . Однако применение такой нормы привело к ряду сбоев, в результате которых суд отказался удовлетворить требования, даже в случае очевидных нарушений, на том основании, что ущерб нанесен не был.

В настоящее время этот подход к рассмотрению дел изменился. Таким образом, положение о доказательстве ущерба было исключено из Закона. Вместо этого применялось положение о том, что сделка должна выходить за пределы так называемых «пределов обычной хозяйственной деятельности компании или предприятия».

Читать также: Медиация в школе: Ситуация, политика, политика

Кроме того, закон также предусматривает возможность оспаривания более крупных сделок, которые являются невозможными. Поэтому возражения против таких сделок неприемлемы:

  • В связи с проведением операций купли-продажи и иных операций с недвижимостью, стоимость которой превышает 25% активов.
  • Компания обязана передать право собственности или на основании лицензии права на результаты интеллектуальной деятельности, если ее цена превышает 25% от стоимости имущества.

Все активы оцениваются на основе исторических данных.

Следует отметить, что критерии для нормальной экономической деятельности были изложены в резолюции. ВАС с 2012 года и далее к аналогичному постановлению № 28 в настоящее время отсутствует полный перечень критериев для определения обычной хозяйственной деятельности той или иной компании.

Важно уметь оспаривать сделки сетей на основании стоимости недвижимости, которая составляет более 25%.

Экспертная критика новизны закона со стороны экспертов

По мнению многих экспертов, часть закона, посвященная расчету предельного срока для оспаривания крупной сделки без разрешения и положения о оспаривании крупных сделок, не отвечает интересам экономики.

Основная критика была направлена на положение о том, что, согласно законодательству, обычная хозяйственная деятельность может включать практически все, что не приводит к реорганизации, ликвидации или иным формам прекращения деятельности общества. Кроме того, сделки, подпадающие под это определение, не могут быть крупными.

Второй нюанс заключается в том, что обращение к более крупной сделке больше не требует доказывания причиненного ущерба. С точки зрения инвестора, это тот факт, что такие сделки вообще не будут совершаться.

Еще одним важным нововведением является усложнение определения понятия «обычный бизнес». Многие эксперты также указали на отсутствие четкого механизма для определения значительных изменений в сфере охвата. Большой бизнес очень обеспокоен тем, что недобросовестные акционеры будут возражать против соглашений, основанных на этом «абстрактном понятии». Это означает значительное увеличение рисков по всем направлениям деятельности.

Протестовать против более крупной сделки по новым правилам несложно. Для этого, однако, необходимо выполнить все требования и тщательно подготовиться к судебному рассмотрению дела. Конечно, нововведения закона имеют свои преимущества, но некоторые его положения нуждаются в совершенствовании, чтобы в полной мере учесть интересы всех заинтересованных сторон.

Юрист круглосуточно‎